Affaires Commerciales
Le droit des affaires ou droit commercial est un domaine sensible et complexe nécessitant réactivité, expertise et confiance.
Le droit commercial est la branche du droit privé qui, par dérogation au droit civil, réglemente de manière spécifique certaines activités de production, de distribution et de services. Il englobe à la fois le commerce, au sens courant du terme, c’est-à-dire les activités d’échange, et l’industrie, donc des activités de transformation. Le droit commercial ne régit cependant pas l’ensemble de la vie économique : les agriculteurs, les artisans et les membres de professions libérales demeurent soumis au droit civil, même si leur statut tend à se rapprocher de celui des commerçants.
Le droit des sociétés est la branche du droit privé qui étudie les sociétés civiles et commerciales. Les règles du droit des sociétés prévoient l’ensemble des dispositions nécessaires à la création, au fonctionnement ainsi qu’à l’éventuelle liquidation de la société. Également, cette branche du droit s’intéresse aux relations entre les différentes parties prenantes de la société — actionnaires, dirigeants et administrateurs notamment —, ainsi qu’aux relations que la société entretient avec les tiers.
Constitution de Société
La création d’une société, commerciale ou civile, nécessite de réaliser plusieurs démarches. Votre avocat saura vous accompagner, rédiger l’ensemble des documents nécessaires et réaliser, pour vous, les formalités prévues par les textes.
Pour toutes les formes de sociétés :
- Rédaction des statuts ;
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation à une interdiction de gérer ou d’administrer une société ;
- État des actes accomplis avant la signature des statuts.
Pour toutes les sociétés commerciales :
- Déclaration sur l’honneur de la situation du siège social ;
- Liste des souscripteurs dans le cas des SAS ;
- Publication dans un journal d’annonces légales du département.
Dépôt du dossier complet au Greffe.
Rédaction des AGE
Il existe plusieurs raisons qui peuvent amener les dirigeants à convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
Lorsque des décisions importantes sont susceptibles d’avoir un impact sur les membres, le statut ou les caractéristiques de la société, une Assemblée Générale Extraordinaire doit avoir lieu.
Changement de Siège Social
Pour réaliser la tenue de cette formalité, votre avocat vous propose d’assurer la rédaction des pièces nécessaires :
- La convocation ;
- Le rapport du dirigeant motivant la décision de déplacer le siège social ;
- Le rapport spécial ;
- La liste des précédents sièges sociaux où l’entreprise a pu être domiciliée ;
- La mise à jour statutaire certifiée conforme ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès-verbal d’AGE approuvant le changement de siège social ;
- La feuille de présence.
Et de réaliser les formalités suivantes :
- La publication du changement dans un journal d’annonces légales du département.
- Le dépôt du dossier complet au Greffe.
Cession de Parts ou d’Actions
Pour réaliser cette formalité nous vous proposons de rédiger :
- L’ordre du jour de l’AGE accordant un agrément au cessionnaire ;
- La convocation ;
- Le rapport du dirigeant motivant la décision d’ouvrir un établissement secondaire ;
- Le rapport spécial ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès-verbal de l’AGE ;
- La feuille de présence.
Et de réaliser les formalités :
- De publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales du département ;
- Du dépôt du dossier complet au Greffe.
Dans un second temps nous vous proposons de procéder à :
- L’évaluation de la valeur des parts ou actions cédées ;
- La rédaction de la convention de cession ;
- L’évaluation des droits de cession ;
- La rédaction de la modification statuaire ;
- L’enregistrement de la cession auprès du service des Impôts territorialement compétent ;
- Le dépôt au Greffe de l’AGE donnant l’agrément au cessionnaire.
Si la cession de parts ou d’actions doit entrainer un changement de dirigeant ou de forme sociale, nous réalisons les démarches nécessaires pour formaliser ces changements.
Changement de Forme Sociale
Pour réaliser la tenue de cette formalité, nous vous proposons de rédiger :
- La convocation ;
- Le rapport du dirigeant motivant la décision de changer de forme sociale ;
- Le rapport spécial ;
- La mise à jour statutaire certifiée conforme seulement si le changement concerne une SARL ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès-verbal d’AGE approuvant le changement de forme sociale ;
- La feuille de présence.
Et de réaliser les formalités :
- De publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales du département.
- Du dépôt du dossier complet au Greffe.
La Dissolution
Pour réaliser la tenue de cette formalité, nous vous proposons de rédiger :
- La convocation ;
- Le rapport du dirigeant motivant la décision de liquider la société ;
- Le rapport spécial ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès-verbal d’AGE de dissolution ;
- La feuille de présence.
Et de réaliser les formalités suivantes :
- Enregistrement du Procès-verbal d’AGE auprès des Impôts, formalités nécessitant de s’acquitter d’un droit d’enregistrement ;
- Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales du département ;
- Dépôt du dossier complet au Greffe ;
- Mise en relation avec votre expert-comptable pour qu’il procède à la réalisation du bilan de dissolution.
En cas de nécessité, le cabinet rédigera une requête sollicitant une prorogation de délai de liquidation auprès du Greffe, dans le cas où le liquidateur de votre société aurait besoin, pour réaliser les formalités de liquidation, d’un délai supplémentaire d’un an au-delà des trois ans impartis, à compter de la date de l’AGE.
Indépendants, Professions Libérales & Personnes en Nom Propre
Pour les Indépendants, Professions Libérales et Personnes en Nom Propre, nous pouvons vous assister et réaliser les démarches suivantes :
- Enregistrement/Immatriculation au Greffe ou à la Chambre des Métiers de votre activité ;
- Formalités afférentes à l’exercice d’une activité réglementée ;
- Si besoin, requête en dispense, le temps de réaliser les démarches nécessaires ;
- Rédaction pour les EIRL de votre déclaration d’affectation dressant la liste des biens que vous affectez à votre entreprise.
Transformation
Cette transformation exige de produire un certain nombre de documents dont la rédaction peut être assurée par votre avocat :
- La convocation ;
- Le rapport du dirigeant motivant la décision de transformer la société ;
- Le rapport spécial ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès-verbal d’AGE approuvant la transformation ;
- La feuille de présence.
A l’issue de cette AGE, l’avocat réalisera certaines formalités :
- L’enregistrement du procès-verbal de l’AGE auprès des Impôts, ce qui nécessitera de s’acquitter d’un droit d’enregistrement ;
- La publication de la transformation dans un journal d’annonces légales du département ;
- Le dépôt du dossier complet au Greffe.
Ouverture et Établissement Secondaire
L’ouverture d’un établissement secondaire ou complémentaire suppose une procédure au cours de laquelle votre avocat peut intervenir.
Pour réaliser la tenue de cette formalité, nous vous proposons de rédiger :
- La convocation ;
- Le rapport du dirigeant motivant la décision d’ouvrir un établissement secondaire ;
- Le rapport spécial ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès verbale d’AGE ;
- La feuille de présence.
Et de réaliser les formalités :
- De publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales du département.
- Du dépôt du dossier complet au Greffe.
Rédaction des AGO
Chaque année, votre société doit tenir une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) afin de faire approuver ses comptes, la gestion de son dirigeant et afin d’informer les associés des actes importants réalisés durant l’exercice social.
Pour réaliser la tenue de cette assemblée, votre avocat vous proposera de rédiger :
- La convocation ;
- Le rapport de gestion ;
- Le rapport spécial ;
- Le rapport sur les conventions normales ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès-verbal d’AGOA ;
- La feuille de présence.
Il étudiera, en outre, vos pièces comptables et réalisera, en fonction de ces dernières et selon vos instructions, l’affectation du résultat.
Si, durant la mission, il apparaît que votre société est dans la situation d’une perte de plus de la moitié de son capital social, votre avocat vous informera des risques encourus et vous proposera de réaliser les formalités dans le but d’y remédier.
Changement de Dirigeant
Pour réaliser la tenue de cette formalité, nous vous proposons de rédiger :
- La convocation ;
- Le rapport du dirigeant motivant la décision de changer de dirigeant ou de désigner un co-dirigeant ;
- Le rapport spécial ;
- La mise à jour statutaire certifiée conforme (si le changement concerne une SARL) ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès verbale d’AGE constatant la démission du dirigeant et désignant un nouveau dirigeant ;
ou - Le procès-verbal d’AGE constatant un nouveau co-dirigeant ;
- La feuille de présence.
Et de réaliser les formalités :
- De publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales du département.
- Du dépôt du dossier complet au Greffe.
Modification du Capital
Pour réaliser la tenue de cette formalité, nous vous proposons de rédiger :
- le projet de rapport du gérant expliquant les motifs de l’opération et la méthode préconisée ;
(dans le cas où la société disposerait d’un commissaire aux comptes, nous vous proposons de nous mettre en relation avec ce dernier afin d’effectuer le suivi de la rédaction du rapport que doit établir votre CA au vu du projet de réduction de capital proposé par la gérance).
- Les actes nécessaires à la bonne tenue de l’AGE ;
- La convocation ;
- Le rapport du dirigeant motivant la décision de changer de forme sociale ;
- Le rapport spécial ;
- La mise à jour statutaire certifiée conforme (seulement si le changement concerne une SARL) ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès-verbal d’AGE approuvant le changement de forme sociale ;
- La feuille de présence ;
- En l’absence d’opposition des créanciers et pour le compte de la Société, l’acte constatant la réduction définitive de capital ;
- La modification des statuts portant réduction de capital.
Et de réaliser :
- Le dépôt du procès-verbal de l’AGE au Centre de Formalités des Entreprises compétent ou auprès du Greffe du Tribunal de Commerce ;
- L’enregistrement de l’acte constatant la modification de capital auprès des Impôts ;
- Les formalités de publication de l’avis de réduction de capital dans le journal d’annonces légales ayant reçu la 1ère insertion.
- Les formalités définitives de dépôt au Centre de Formalité des Entreprises ou au Greffe.
La Liquidation
Pour réaliser la tenue de cette formalité, nous vous proposons de nous mettre en relation avec votre Expert-Comptable pour obtenir les pièces nécessaires.
Une fois celles-ci réunies, nous vous proposons de rédiger :
- La convocation ;
- Le rapport du dirigeant motivant la décision de liquider la société ;
- Le rapport spécial ;
- Le texte des résolutions ;
- Le procès-verbal d’AGE de liquidation ;
- La feuille de présence.
Et de réaliser les formalités suivantes :
- Enregistrement du Procès-verbal d’AGE auprès des Impôts, formalités nécessitant de s’acquitter d’un droit d’enregistrement en cas de Boni de liquidation ;
- Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales du département ;
- Dépôt du dossier complet au Greffe.
Nos autres domaines d’intervention…
Dans le très vaste domaine du droit commercial et des sociétés, et en dehors des différentes autres rubriques évoquées , nous pouvons, aussi, vous accompagner dans :
- la préparation et la Cession de votre entreprise ;
- une mise en activité ;
- les Fusions – Acquisitions ;
- la rédaction de contrats entre entreprises ;
- la rédaction de requête saisie le Tribunal de Commerce ou son Président ;
- l’enregistrement de nom à l’INPI ;
- un apport en société.